Особенности отчуждения имущества при участии аффилированных кредиторов в делах о банкротстве в России

Äàòà ïðèíÿòèÿ ðóêîïèñè â ïå÷àòü: 24.03.2026 ã. Цели института банкротства являются разнообразными и зависят о применяемой процедуры. В рамках реабилитационных процедур банкротства, основной целью является определение финансового положения и возвращения должника в гражданский оборот экономически стабильным субъектом. В рамках ликвидационных процедур, основной целью является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника.

Согласно статистическим данным «Федресурс» за 2025 г. количество сообщений о введении процедур банкротства организаций составило 11 804, из которых 6477 сообщений свидетельствуют о введении про- цедуры конкурного производства, т.е. лик- видационной процедуры, 59 сообщений о введении процедур внешнего управления и финансового оздоровления, т.е. реабилитационных процедур, и 5268 сообщений о вве- дении процедур наблюдения [1]. Практика последних лет показывает, что процедура наблюдения, является «трамплином» для введения процедуры конкурного производства в дальнейшем.

Учитывая подавляющее большинство ликвидационных процедур, применяемых в делах о банкротстве, исследование от- дельных правовых механизмов, направленных на обеспечение их введения является актуальным вопросом, позволяющим обеспечить правовую защищенность большего числа участников гражданского оборота. Основной идеей ликвидационных процедур является поиск имущества должника, конвертация его в денежный эквивалент, путем его отчуждения и распределение де- нежных средств между кредиторами. Однако на практике нередко возникают ситуации, когда среди кредиторов присутствуют лица, аффилированные с долж- ником. Такие кредиторы могут иметь возможность влиять на принятие решений в процедуре банкротства, в том числе на порядок реализации имущества должника. Это создает риск нарушения принципа равен- ства кредиторов и ущемляет права независимых участников процедуры.

Е. А. Суханов отмечает, что институт банкротства направлен на защиту интере- сов кредиторов и недопущение злоупотреблений со стороны лиц, контролирующих деятельность должника [3, с. 851]. По мнению В.В. Витрянского, процедуры банкротства не должны использоваться контролирующими должника лицами в целях перераспределения активов должника в свою пользу или в пользу аффилированных структур [2, с. 246].

Проблема участия аффилированных кредиторов в процедурах банкротства стала особенно актуальной в последние годы. Верховный Суд Российской Федерации неоднократно формировал правовые позиции, направленные на предотвращение злоупотреблений, связанных с использованием подконтрольных кредиторов для получения преимуществ при распределении имущества должника, в частности, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41 [7].

Отчуждение имущества должника является центральным элементом ликвидационных процедур. Реализация активов осуществляется через торги, а полученные средства направляются на удовлетворение требований кредитор.

В ситуации, когда среди кредиторов присутствуют аффилированные лица, возникают дополнительные риски: влияние на решения собрания кредиторов; участие в торгах с целью возврата имущества в контролируемую группу компаний; оспаривать результаты торгов в интересах контролирующих лиц. М. В. Телюкина отмечает, что участие аффилированных кредиторов может приводить к манипулированию процедурой банкротства, включая влияние на принятие решений о продаже имущества должника [4].

В этой связи судебной практикой установлены определённые ограничения прав аффилированных кредиторов.

Верховный Суд РФ неоднократно указывал на необходимость учитывать аффилированность кредитора при оценке его участия в процедурах банкротства. Например, в Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2017 № 305-ЭС16-19572 по делу № А40-177466/2013 суд указал, что участие контролирующих должника лиц в процедурах банкротства требует особой оценки с точки зрения возможного злоупотребления правом [10].

Одним из ключевых вопросов является возможность участия аффилированных кредиторов в голосовании при утверждении порядка реализации имущества должника.

Формально законодательство не содержит прямого запрета на участие аффилированных кредиторов в голосовании на собрании кредиторов. Однако судебная практика выработала подход, согласно которому ряд таких кредиторов могут быть ограничены в реализации своих прав, ввиду понижения их в очередности.

В силу положений ст. 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» [5] (далее – Закон о банкротстве) утверждение порядка продаж происходит собранием кредиторов. При этом, на собрании кредиторов могут голосовать те кредиторы, которые включены в реестр требований.

Особенность требований аффилированных кредиторов заключается в том, что даже при соблюдении всех формальных требований закона о порядке их включения, они могут быть включены в очередность, предшествующей распределению ликвидационной квоты, т.е. за пределами реестра требований.

Безусловно, не все требования аффилированных кредиторов, в силу положений Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020 г. [8] (далее – Обзор от 29.01.2020 г.) подлежат включению в вышеуказанную очередность, а только те требования, в отношении которых имеется порок, например, предоставление финансирования в период имущественного кризиса и т.д. Согласно п. 14 вышеуказанного обзора, «такие кредиторы не имеют права голоса на собраниях кредиторов», в том числе по порядку продаж имущества должника.

Между тем, на наш взгляд, необходимо расширить запрет участия аффилированных кредиторов при утверждении порядка продаж, не ограничиваясь порочными требованиями.

Таким образом, хотя формального запрета на голосование аффилированных кредиторов не существует, между тем, судебной практикой выработаны правовые механизмы ограничения участия аффилированных лиц, в утверждении порядка продаж имущества должника.

Еще одной особенностью является участия аффилированных кредиторов в торгах по продаже имущества должника.

Закон о банкротстве не запрещает аффилированным лицам участвовать в торгах, однако п. 11 ст. 110 рассматриваемого закона требует раскрытия информации о такой аффилированности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 520-О-О [6], данное положение направлено на обеспечение открытости и прозрачности торгов по продаже предприятия (имущества) должника.

Добросовестное раскрытие такой информации необходимо для усиления судебного контроля за продажей имущества должника и соблюдения прав независимых кредиторов и потенциальных участников торгов, которые не должны находиться в худшем положении и иметь меньше информации о реализуемом имуществе, нежели заинтересованный участник торгов (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.03.2021 г. по делу № А02- 54/2015 [11]).

Отсутствие указание в заявке на участие в торгах сведений об аффилированности может явиться основанием для признания таких торгов недействительными (определение Верховного Суда РФ от 07.03.2024 № 305-ЭС18-11879(11) по делу № А41- 32211/2016 [9]).

На практике возникают сложности, связанные с применением последствий недействительности торгов, если их предметом являлось недвижимое имущество.

В рамках вышеуказанного дела № А02- 54/2015 рассматривался спор о применении последствий недействительности торгов при наличии пороков, связанных с сокрытием аффилированности участников торгов. Суд признал торги недействительными, а также заключенную по ее результатам сделку, между тем, фактическая передача имуще - ства обратно должнику не состоялось, ввиду того, что проданное имущество было уже неразрывно связанно с недвижимым имуще- ством, что означало причинения существен- ного ущерба. Важной особенностью ограничения всех аффилированных кредиторов, в независи- мости о наличия или отсутствия пороков их требований, является ограничения возможности влияния на утверждения арбитражного управляющего.

Арбитражный управляющий является центральной фигурой при проведении торов, т.к. в большинстве своем именно он формирует порядок продаж, организовывает проведение торгов, предоставляет возможность ознакомления с имуществом, заключает договор после проведения торгов и т.д. В связи с чем, аффилированные кредиторы будут стремиться утвердить лояльного арбитражного управляющего, через которого можно оказать влияние по отчуждение имущества должника.

В силу п. 12 Обзора от 29.01.2020 г. все аффилированные кредиторы лишены права голоса по выбору арбитражного управляющего.

Резюмируя вышеизложенное отметим, что отчуждение имущества при участии аффилированных кредиторов в делах о банкротстве имеет ряд особенностей: наличие ограничений для ряда таких кредиторов в участии порядка реализации имущества; необходимость указания сведений об аффилированности при непосредственном участии в торгах; лишении права участия в утверждении арбитражного управляющего.